■

テレビ「なんでも鑑定団」の構成

絵画やつぼの値段をつけてほしかったり、
つけてもらった値段で売りたい人が登場する。

鑑定の専門家が、もってきた「お宝」の値段を「鑑定」する。

テレビ番組はここでおわる。

株式市場では、「お宝」が「会社の株式」になる。
そういう「お宝」をもってくる人は、「会社の社長」になる。

鑑定をする人は、銀行マンだったり、証券マンだったり、弁護士だったり、会計士だったりする。
視聴者は、「投資家」つまり、「会社の株式」にお金を出せる人

「お宝」に「値段」をつけて終わらないのが、株式市場の世界。

株式市場の世界では、

株式に値段をつける人

株式の値段をあげることができる人

株式を安く買って、高く売りたい人

株式に値段をつけるときの、算定根拠になる数字に、うそが入らないように
チェックする人

といった人たちが登場してくる。

この「株式市場　なんでも鑑定団」が、まとも番組として放送されるように
プロデューサーをやっているのが、
「金融庁」だったり「財務省」だったりする。

会社の値段 (ちくま新書)

筆者プロフィール

森生　明　（もりお・あきら）

1959年　大阪府生まれ
京都大学　法学部
ハーバード・ロースクール　を卒業

日本興行銀行
米国投資銀行ゴールドマン・サックスにて
M&A（企業買収）アドバイザー業務に従事。

その後米国上場メーカーのアジア事業開発担当副社長
日本企業の経営企画・IR担当を経て　

1999年独立

現在は西村ときわ法律事務所の経営顧問他
数社の経営顧問、M&Aアドバイスをしている。

著書に「MBAバリュエーション」（日経BP社）がある。

とてもすばらしい新書に出会えたと思う。
この本を読む大前提として、
「会社とは、事業形態の選択肢のひとつである」
という商法学研究者の序文を頭にいれると、さらによいよい。

目次　

はじめに

　　会社の値段がわかると世の中が見えてくる

→会社の値段＝株式時価総額

読み方のTIPSとしては、
「会社の値段」＝「会社の株式の値段」という読み替えをすると、はっきりわかる。

会社の値段は下記の式で導出される。

Cは会社の利益を指し示す
rは、会社の安定性を指し示す　
　　　　数値が大きい＝会社が不安定
　　　　数値が小さい＝会社が安定
gは、会社の成長性、将来性
　　　　数値が大きい→会社の値段を大きくする
　　　　数値が小さい→会社の値段を小さくする

本書の中の話は、すべて

1　Cが大きくなるのか、小さくなるのか？
2　rが大きくなるのか、小さくなるのか？
3　gが大きくなるのか、小さくなるのか？

よって、本書で「会社の値段」という単語が出てきたら、まずこの公式を
思い浮かべるのが、一番大事。
３つの変数のうち、どの数値が変化する話なのかということを常に意識すること。

本書の話は、すべてこの３つの変数が上下する話です。

第１章　なぜ会社に値段をつけるのか

• 会社の役割
• 株式上場もM&Aも中身は同じ

• 反対者の言い分　その１

会社は安易な金儲けのネタではない

• 反対者の言い分　その２

バブル長者は勤勉日本人の敵

• 資本主義とは会社に値段をつけること
• 株式会社と資本主義の誕生
• 公開株式市場への発展

• 会社に値段がつくフェアな社会

ホリエモン発言の真意

ここの話は、お金で売買されると不快になるものを思い浮かべると、興味深く読めます。
私が、考えたのは「文化遺産」「皇居」「赤ん坊」「女性を花嫁にする権利」

• カネさえあればなんでも手に入る、でいいの？

日本企業によるアメリカ買いの顛末

• 日本の転換期

会社の値段が重要になる時代の到来

第2章　基本ルールとしての「米国流」

• 「米国流」がスタンダードな理由
• 投資価値算定の万国共通ルール
• 永遠に同じキャッシュを生み続ける金融商品の値段

• お金の時間価値

現在価値という発想

• 企業価値算定の原理
• リスクを数値化する
• 最低限覚えておくべき公式
• 株主至上主義の紆余曲折
• オーナー一族経営の時代
• 所有と経営の分離
• 1960年代のM&Aブーム

• 1980年代以降

株主の逆襲

• 機関投資家の拡大とコーポレート・ガバナンス
• 敵対的M&Aとその防衛策の発達
• 強いアメリカの復活と株主至上主義

第3章　企業価値の実体

• 会社の持ち主

企業価値にあたる英語はない？

• 企業価値という言葉にひそむ曖昧さ
• ニッポン放送の企業価値と株主価値

• 誰にとっての「価値」なのか
• すべてのステークホルダーという事なかれ体質
• 誰が企業価値を創るのか
• 経営者を選ぶということ

第4章　「会社の値段」で見える日本の社会

ここの話もすこし、トリッキーかもしれません。
今まで、「会社の値段」の話をしているのですが。
実は、この章の話では、
「銀行が、貸出先に対して、もっている債権の値段」が変化することが
問題になっています。

貸し出したお金の回収見込みが悪化する。
「貸し出し債権の値段」が下落する→銀行に損失がでる→銀行のCが減少する。→銀行の会社の値段下落

貸し出したお金を、もう一回現金化する。

「貸し出し債権の値段」の下落がストップ→銀行損失増大ストップ→銀行のCの減少がストップする。→銀行の会社の値段が下げ止まる。
↓
銀行のこのメリットを狙って、ハゲタカファンドと、事業再生ファンドは、資金を用意して
銀行の「債権」を安く買い叩く。
ファンドは、「債権の値段」を上昇させて、転売することで、自己のCを最大化することを狙う。

銀行から、お金を借りている事業会社の視点で、「会社の値段」の公式を考える。

銀行が、借金を割り引いてくれるもしくは、チャラにしてくれる
→返済、利子の支払いが免除もしくは、減免される→Cが上昇する。→事業会社の「会社の値段」上昇

銀行が、自らの会社としての値段を維持したいと思い、貸し出しをしたお金の回収に走ると、
→返済・利子の支払いが、会社の利益Cから、差し引かれていくので、事業会社の「会社の値段」は
どんどん下がっていく。

「会社の値段」の公式からみた事業再生ファンド・ハゲタカファンド

事業会社の「会社の値段」を上昇させることで、自分のもっている「債権の値段」または
株式の転売を狙っていく。

• 「会社の値段」という共通テーマ
• 全ては「金余り」からはじまった
• 高度経済成長の終わりからバブル崩壊へ
• バブル崩壊から貸し渋りと金融再編
• 銀行の機能不全からハゲタカファンドの登場へ
• ハゲタカと事業再生
• 事業再生と企業スキャンダルのつながり
• ハゲタカファンドから産業再生機構へ
• 事業再生と外人社長
• 若手企業家の登場とネットバブル

第5章　企業価値算定ー実践編

• 基本公式をどう使いこなすか
• 倍率は本質を語る
• 答えは市場から探す

• 株価、企業価値と会社の値段の関係
• 家電メーカー4社の比較

• 株価をそのまま比較しても意味はない
• 株式時価総額＝会社の値段？
• 株式時価総額（＝株主価値）と企業価値は違う？
• バランスシートをイメージする
• 株式時価総額とのれん価値
• 企業価値にはすべてが織り込まれる
• キャッシュフロー倍率で比べる
• ＥＢＩＴＤＡというスタンダード指標
• ＥＶ
• ＥＢＩＴＤＡ倍率は経営者の通知表
• 「客観的に正しい企業価値」はあるのか

第6章　ニュースを読み解く投資家の視点

• 正しい市場評価の前提
• 情報開示の重要性
• 投資家層の厚み
• 転換社債や新株予約権
• 買収資金は誰のカネ？
• ベンチャー起業家は本当に稼いでいるのか？
• 財務優良会社がなぜ狙われる？

「会社の値段」を求めるには、
Cを出す
rを出す
gを出す
という三つの作業が必要。
現金同等物、つまり、現金や、有価証券を溜め込んでいる会社で、「会社の値段」を
求めるとき、
厳密には、Cではないけど、ほとんど、Cと同じものとみていいものがあるから、
Cが、公式どおりに出される値より大きくなるということ。

Cプラス「Cとほとんど同じもの」

日本の株式市場では、この「足す」という作業をCにしていなかったから、
株式市場が算出する「会社の値段」＝「実際の会社の値段」は、投資ファンドが、算出する「バーチャルCを足した会社の値段」より小さくなる。

投資ファンドは、財務優良会社、つまりCに「バーチャルC」を足すことができる株式を割安と判断する。
自分が計算した値段が、実際の値段より高くなっているから。

• 投資ファンドばかりが儲ける世の中でいいのか？

第7章　Ｍ＆Ａの本質

• 健全なＭ＆Ａの姿

支配権の売買

• 100％買収があるべき姿
• 支配権価格に「相場」はあるのか？
• オーナーのわがままは構わない？
• 経営者のわがままは許されない？
• なぜM&Aが企業価値を生むのか
• M&A価格算定とDCF方式
• 支配権の値段の数値化作業

• 流動性の有無

なぜ上場廃止を選ぶのか

• 隠された負の遺産を見つけ出す

これは、どちらかというと、
r（会社の安定性）という数値を評価するための調査
何かがあると、rの値が大きくなり、「会社の値段」が下がるから、必要な作業になる

第8章　日本の敵対的M&A　米国の敵対的M&A

• 三タイプの敵対的M&A

良い、悪い、微妙

• ライブドアとフジテレビ

何をめぐる争いか？

• 米国の敵対的M&A合戦

ディズニーの場合

• 新たな展開

楽天とTBS

第9章　日本らしい「会社の評価」のために

• 資本主義は万能？

敵対的買収防衛策の必要性

• 会社への依存

国民性の違いか？

• 会社の金融資産は本当に株主のものか？

おわりに
投資家が形作る国と社会